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Como constituir una sociedad limitada

Con la lectura de este artículo, podrá saber qué gestiones ha de realizar para constituir una sociedad limitada. Vamos a explicar paso a paso los procesos que debemos seguir hasta tener nuestra sociedad plenamente operativa.

_{Por: Pedro Escudero Ruiz, socio director de Iniciativa Fiscal, S.L. .}

Esta vez nuestro artículo no va a contener términos jurídicos, explicaciones teóricas o disquisiciones legales más o menos teóricas, sino que vamos a bajar a la calle y vamos a ir a cada una de las instituciones necesarias para poner a funcionar nuestra sociedad limitada.

Después de analizar nuestra idea, de ver qué es viable y de considerar que una sociedad limitada es la mejor opción para nuestro proyecto, tenemos que comenzar por la constitución de ésta.

1.- Obtención del nombre. Para solicitar el nombre que daremos a nuestra sociedad, nos tenemos que desplazar hasta el Registro Mercantil Central (http://www.rmc.es/) donde de manera telemática podemos realizar esta gestión, es conveniente leerse los criterios de solicitud, donde nos podremos hacer una idea bastante aproximada de qué nombres podemos solicitar. También existe una opción de consulta, antes de solicitar formalmente la denominación, esta consulta no tiene validez alguna, ya que el resultado de la misma queda sujeta a la posterior calificación del Registrador Mercantil, pero si ya nos dice que no está disponible, pues vamos avanzando.

En la solicitud indicaremos tres nombres por orden de preferencia. En la medida que no esté disponible el primero se pasará al segundo y después al tercero. Si el primero estuviera disponible el resto no se considera.

El coste de esta gestión es de 13,94 euros más los gastos de envío, que variarán en función de si se tramita por mensajería, por correo o se recoge personalmente.

Hemos de tener en cuenta que este certificado tiene una validez de dos meses a efectos de otorgamiento de escritura, aunque el nombre quedará reservado por un período de quince meses. Por lo que si, transcurridos los dos meses, no hemos constituido nuestra sociedad, tendremos que solicitar una nueva certificación, siempre dentro de los quince meses de reserva antes citados.

Para terminar, hay recordar como ya se dijo en el anterior artículo Sociedad Limitada, conceptos básicos que la solicitud la ha de realizar uno de los socios fundadores.

2.- Escritura de constitución. El siguiente paso es dirigirse a una notaría a fin de poder firmar la escritura pública de constitución de nuestra sociedad.

Aportaremos:

- Identidad de los socios que constituyen

-Identidad del órgano de administración y su composición

-Certificado negativo de denominación social

-Certificado de la aportación de capital de cada socio en función de su porcentaje de participación.

-Los estatutos de la sociedad

Recordemos que los estatutos son una pieza clave de este proceso, ya que en éstos se van a recoger la denominación de la sociedad, el objeto social (actividad a la que se va a dedicar la empresa), la fecha de cierre del ejercicio, el domicilio social, el capital social, el sistema de administración de la sociedad, etc.

El coste de esta gestión para una sociedad de un capital mínimo, esto es 3.006 euros, estaría entre los 200 o 300 euros aproximadamente.

Podemos consultar las notarías que existen en nuestra localidad en la página del Consejo General del Notariado de España (http://www.notariado.org/)

3.- Pago del Impuesto sobre operaciones societarias. Una vez que hemos retirado de la notaría la escritura de constitución de nuestra empresa, debemos de acudir a la oficina liquidadora de nuestro domicilio para liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la modalidad de Operaciones Societarias, debiendo de rellenar el modelo correspondiente. Sobre el capital social de la empresa pagaremos un 1%. Siguiendo nuestro ejemplo, para un capital de 3.006 euros pagaremos 30,06 euros. Aquí tendremos que acompañar, junto con la copia autorizada de la escritura, una copia simple de la misma.

4.- Solicitud del CIF provisional. Este trámite se puede hacer incluso antes de firmar la escritura de constitución, una vez que hayamos recogido la certificación negativa del nombre. Aunque en este caso habría que realizar una carta de intenciones sobre la constitución de la misma. Para facilitar el proceso y dado el escaso tiempo que transcurre entre la obtención del certificado y la firma en notaría, aconsejo realizarlo una vez firmada la escritura de constitución.

Bien, hemos de cumplimentar un modelo 036 en la administración tributaria de nuestro domicilio (http://www.aeat.es/) y, junto con el original y una copia de la escritura, obtendremos el CIF provisional.

Este número no cambiará, el paso a definitivo sólo se realiza cuando llevemos la escritura ya inscrita por el Registro Mercantil, que es el siguiente paso que detallamos.

5.-Inscripción en el Registro Mercantil. Una vez liquidado el impuesto, tenemos que llevar nuestra escritura al Registro Mercantil de la provincia para que procedan a la inscripción de la misma, paso necesario y a partir del cual ésta adquiere la personalidad jurídica.

Depositamos la escritura junto con la carta de pago del impuesto de operaciones societarias y esperamos a que nos avisen para recogerla, previamente habrá de adelantar una cantidad en concepto de depósito a cuenta de la liquidación definitiva.

El coste de la inscripción de la sociedad y su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (http://www.boe.es/) para nuestro ejemplo estaría alrededor de unos 200 euros.

6.- Alta en obligaciones censales. Mediante un modelo 036 que rellenaremos y entregaremos en la administración tributaria de nuestro domicilio, (http://www.aeat.es/) vamos a comunicar nuestras obligaciones para con Hacienda. En un solo modelo, podemos ya solicitar el CIF definitivo, nos daremos de alta en el IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas), informaremos del Régimen de IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido), etc.

Dada la trascendencia de la comunicación que realizamos, es mi consejo estar bien asesorado antes de presentar el mismo, ya que luego podemos recibir requerimientos por parte de la administración en función de la información que facilitamos en el citado modelo 036.

7.- Legalización de libros. Esta gestión es muy común que termine por no hacerse, pero no es menos importante que las anteriores. Toda sociedad ha de tener un libro de actas y un libro de socios.

En el libro de actas, reflejaremos todos los acuerdos que se adopten en las Juntas que se celebren, ya sean éstas ordinarias o extraordinarias.

En el libro de socios, estará detallada la identidad de los mismos, las participaciones que posee cada uno y el porcentaje sobre el capital, también iremos anotando las compras y ventas que se produzcan de las participaciones de cada uno.

Esta gestión se realiza en el Registro Mercantil de la provincia y el coste estimado del arancel del Registro estaría en torno a los 25 euros sin contar el coste del libro.

Los libros contables, los legalizaremos cuando hayamos cerrado nuestra contabilidad, pudiendo entonces listarlos y encuadernarlos para presentarlos en el Registro Mercantil en el plazo de los cuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio social.

8.- Otras gestiones. Pueden quedar otras gestiones a realizar, como por ejemplo la solicitud de la licencia de obra del local donde vamos a realizar la actividad y la posterior solicitud de la licencia de apertura.

Si pretendemos contratar a trabajadores, tendremos que dar de alta en la Seguridad Social a nuestra empresa para disponer de un C.C.C. (Código de Cuenta de Cotización). También tendremos que comunicar la apertura de nuestro centro de trabajo, etc.

Bien, pues hemos visto cómo podemos constituir nuestra sociedad limitada con unos pasos no demasiado complicados. Aun así mi consejo es dejarse asesorar por un profesional cualificado que, sin duda, nos hará más llevadero este primer paso de nuestra andadura empresarial, permitiendo concentrar nuestros esfuerzos en el proyecto que queremos sacar adelante.