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Sociedad limitada, conceptos básicos

La Sociedad Limitada es la forma jurídica más común elegida por los emprendedores para llevar a la práctica su proyecto de negocio. En este artículo describimos algunos conceptos básicos para familiarizarnos con esta fórmula jurídica. Como por ejemplo la denominación social, el objeto de la misma, el número de socios, el capital, los administradores o los estatutos

_{Por: Pedro Escudero Ruiz, socio director de Iniciativa Fiscal, S.L. .}

En anteriores artículos hablamos de la idea inicial de montar una empresa (Vale, voy a montar una empresa), posteriormente describimos una de las formas jurídicas que podríamos elegir, quizás la más sencilla pero no por ello la que mejor se adapte a nuestro proyecto, Empresario individual, ¿un riesgo asumible?, bien pues ahora hablaremos de una de las opciones más utilizadas para poner en marcha nuestra empresa que no es otra que la de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada.

Vamos a conocer algunos conceptos básicos para familiarizarnos con este tipo de sociedad.

Denominación social

En principio empezaremos por el nombre. Cuando nos preguntan ¿cómo se va a llamar tu empresa?, la verdad es que empezamos a dar vueltas y no sabemos qué nombre podemos o queremos darle. La denominación social o nombre que llevará la empresa es una de las primeras gestiones a realizar. Para ello deberemos solicitar el nombre y será uno de los socios fundadores quien haga tal solicitud en el Registro Mercantil Central http://www.rmc.es/. Nadie nos obliga a identificar el nombre de la sociedad con la actividad, aunque si así lo hacemos, esta actividad deberá incluirse en el objeto social. Tampoco debemos poner nuestro nombre a la sociedad, ya que si luego salimos de esta sociedad que ahora constituimos ésta se quedará con él, salvo que hayamos reservado ese derecho en los estatutos.

El nombre deberá ir seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.

Como recomendación y dada la multitud de nombres registrados, el nombre estará formado por más de dos palabras, no podrá hacer mención a organismos oficiales, ni tampoco utilizar expresiones o palabras contrarias a la Ley.

Capital Social

Una vez que ya tiene nombre nuestro proyecto, el siguiente paso es pensar con qué capital comenzaremos. Bien, el capital social es la suma de las aportaciones que cada socio realiza, se expresa en euros y tiene que estar totalmente desembolsado, siendo el mínimo 3.005,06 euros y no existe límite máximo. Tenemos que tener en cuenta que éste será nuestro capital inicial, salvo que podamos optar a financiación externa, por lo que lo lógico sería constituir con el capital necesario para mantener nuestro proyecto hasta que sea autosuficiente.

Nos detenemos un momento en el capital social para apuntar que también se pueden aportar bienes o derechos que no sean dinero, por ejemplo un local, un vehículo, equipos informáticos, mobiliario, etc. En este caso tendremos que hacer una valoración que será aceptada por todos los socios fundadores siendo éstos los responsables de la misma.

Domicilio social

El domicilio social es el lugar donde va a estar instalada nuestra empresa. Se consideran españolas todas las sociedades cuyo domicilio social está situado en España y radique aquí su principal centro de actividad.

Si decidimos cambiar nuestra dirección a otro lugar del mismo municipio, éste cambio se puede realizar a través del órgano de administración de la sociedad, sin convocar junta para tal fin. Sólo tendremos que convocar junta si decidimos variar nuestro domicilio a municipio distinto. En ambos casos este acuerdo se formalizará en escritura pública ante notario y será registrado en el Registro Mercantil de la provincia.

Nuestra empresa puede tener sucursales, ya sean dentro del territorio nacional o fuera de éste.

Objeto Social

El objeto social es el detalle y/o enumeración de la actividad o actividades a las que nos vamos a dedicar. Éste no puede ser demasiado generalista, ha de estar detallado, limitado y de clara redacción. No teniendo cabida alguna actividades ilegales que darían lugar a la nulidad de la sociedad.

Podemos describir varias actividades en el objeto social y no por ello estamos obligados a ejercerlas todas, de esta forma no incurriremos en gastos adicionales por el inicio de nuevas líneas de negocio no contempladas.

Socios

Son las personas físicas o jurídicas que componen la totalidad del capital de la sociedad. La responsabilidad de éstos se limita al capital aportado.

El número mínimo sería de una persona, estando en este caso constituyendo una Sociedad Limitada Unipersonal. Las características de este supuesto las describiremos en otro artículo.

El número máximo de socios no existe y el mínimo teniendo en cuenta el párrafo anterior sería de dos personas.

Órgano de Administración

Es el encargado de gestionar la sociedad, representándola ante terceros. Podemos nombrar a un solo administrador, también podemos nombrar a varios administradores de manera solidaria, esto es que cada uno puede actuar por su cuenta sin contar con el resto o podemos limitar el poder de representación haciéndolo de manera mancomunada, en este caso deberían de actuar conjuntamente dos o mas administradores.

Otra opción es nombrar un consejo de administración, aunque esta figura dado el carácter más personal y cerrado de la Sociedad Limitada no es la más común.

Cualquiera de las opciones deberemos detallarla en los estatutos, así como la duración del cargo y su retribución si existiera. En este caso lo más habitual es darle carácter indefinido al mismo para ahorrarnos la renovación del mismo con los consiguientes gastos de notaría, registro y gestiones.

Tendremos que tener claro que los administradores son los responsables de la gestión de la sociedad, teniendo un plus de responsabilidad que de ninguna manera ostentan los socios.

Para terminar nos referiremos a la forma en que debemos realizar el trámite de constitución que no es otro que mediante escritura pública ante notario, teniendo que indicar en la misma la identidad de los socios y su voluntad de constituir tal sociedad, las aportaciones que realiza cada uno, las participaciones que asignamos a los mismos y los estatutos, que recogerán al menos la denominación de la sociedad, el domicilio social, el capital social, el objeto social, el tipo de órgano de administración y la fecha de cierre del ejercicio social.

Cada uno de los elementos que hemos enunciado son lo suficientemente importantes como para planificarlos con un experto, opinión que, sin duda, nos resultará imprescindible a la hora de adaptar a la legalidad vigente nuestro proyecto empresarial a corto y medio plazo, con el consiguiente ahorro de costes innecesarios por defectos de forma, ampliaciones o cambios que nosotros no hayamos contemplado.

En próximos artículos describiremos cómo paso a paso constituiremos nuestra sociedad e iremos profundizando en lo expuesto hasta ahora.